IHK Ratgeber

GmbH gründen: Ein umfassender Leitfaden

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Seit 1892 nutzen Unternehmer bei der Gründung gern die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Denn mit einem Stammkapital von 25.000 Euro ermöglicht es die GmbH, die Haftung eines oder mehrerer Gründer auf das Geschäftsvermögen zu begrenzen. Diese Haftungsbeschränkung macht die GmbH zu einer der beliebtesten Rechtsformen bei der Unternehmensgründung.

Inhalt

Was ist eine GmbH?

Dem Gesetz nach ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine juristische Person. Als solche hat die GmbH eigene Rechte und Pflichten. Allerdings ist eine juristische Person nicht handlungsfähig, schließlich handelt es sich nicht um einen echten Menschen. Deshalb wird eine GmbH durch ihre sogenannten Organe vertreten. Diese sind:

  • Geschäftsführer
  • Gesellschafterversammlung
  • Aufsichtsrat (ab 500 Beschäftigten)

Die Gesellschafter sind die Inhaber einer GmbH, der Geschäftsführer handelt für die GmbH und schließt im Namen des Unternehmens Verträge ab. Sie können als alleiniger Gesellschafter eine GmbH gründen und als Geschäftsführer deren Geschicke lenken.

Der Vorteil dieser Rechtsform besteht darin, dass Sie nicht mit Ihrem Privatvermögen für Verluste des Unternehmens haften müssen. Die Haftung ist auf das Kapital der GmbH beschränkt. Damit Ihre Geschäftspartner durch die Haftungsbegrenzung nicht über Gebühr benachteiligt werden, dürfen Sie nur eine GmbH gründen, wenn Sie mindestens 25.000 Euro als Stammkapital in die GmbH einbringen können.

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Welche Nachteile und Vorteile bietet eine GmbH?

Die Gründung einer GmbH bietet gegenüber anderen Rechtsformen wie dem Einzelunternehmen oder der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) deutliche Vorteile. Im Vergleich ist diese Rechtsform bei der Unternehmensgründung und im geschäftlichen Alltag allerdings aufwendiger. Bevor Sie sich als angehender Gründer endgültig auf die Rechtsform einer GmbH festlegen, sollten Sie Für und Wider kennen und für Ihre individuelle Situation abwägen.

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Vor- und Nachteile einer GmbH

Vorteile der GmbH-GründungNachteile der GmbH-Gründung
Haftung beschränkt auf das Vermögen des UnternehmensGründung im Vergleich zum Einzelunternehmen aufwendig und kostspielig
Rechtsform GmbH weckt Vertrauen und ist national und international hoch angesehenMindeststartkapital von 25.000 Euro erforderlich, die Hälfte der Summe muss zum Zeitpunkt der Gründung eingezahlt werden, der Rest kannspäter eingezahlt werden.
Gründung als Ein-Personen-GmbH durch eine einzelne Person möglichAufwändige Buchhaltung mit doppelter Buchführung, Bilanzierungspflicht, GuV (Gewinn- und Verlust-Rechnung) und Jahresabschluss
Steuervorteil, da das Gehalt des Geschäftsführers als Betriebsausgabe abgesetzt wirdPflicht zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses
Möglichkeit für Start-ups, Investoren ohne Haftungsrisiko an der GmbH zu beteiligenSteuerberater dringend angeraten

Wer ist dazu geeignet, eine GmbH zu gründen?‎

Existenzgründer interessieren sich besonders für die Rechtsform der GmbH, wenn sie das Privatvermögen vor dem Haftungsrisiko schützen möchten. Auch das hohe Ansehen dieser Rechtsform bei Kunden und Geschäftspartnern bestimmt oft die Motivation.

Welche Voraussetzungen Sie erfüllen müssen, um eine GmbH zu gründen, zeigt die folgende Zusammenfassung.

  • Gegenstand des Unternehmens: Sie dürfen für die meisten Geschäftszwecke eine GmbH gründen. Das gilt auch für genehmigungspflichtige Gewerbe.
    Freiberuflern steht diese Rechtsform auch zur Verfügung. Sie ist allerdings wenig empfehlenswert, denn als Freiberufler möchten Sie in der Regel von der Gewerbesteuer ausgenommen sein. Mit einer GmbH ist das nicht mehr der Fall. Hier bieten sich Rechtsformen wie die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder eine Partnergesellschaft an, sofern mindestens zwei Gesellschafter oder Partner vorhanden sind.
  • Stammkapital: Um eine GmbH zu gründen, benötigen Sie ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro. Sind bei einer Insolvenz nicht die geforderten Stammeinlagen da, haften die Gesellschafter für den offenen Betrag. Das Kapital können Sie einfach durch eine Stammeinlage in bar oder aufwändiger durch Sacheinlagen im Wert von 25.000 Euro aufbringen.
  • Gründungskosten: Um eine GmbH zu gründen, sind einige Formalitäten zu erledigen. Rechnen Sie mit Gründungskosten in Höhe von mindestens 1.000 Euro.

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Wie viele Gesellschafter oder Gründer erfordert eine ‎GmbH?‎

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung dürfen Sie als Einzelperson ebenso gründen wie als Gruppe von Personen oder Unternehmern , die sich zusammenschließen. Bei Alleingründung sind Sie der einzige Gesellschafter und zumeist auch der Geschäftsführer – es sei denn, Sie stellen einen Geschäftsführer ein. Denn es ist keine Voraussetzung, dass Sie selbst in der GmbH arbeiten. Die Gesellschafter der GmbH sind die Geldgeber. Als Investoren sind Sie nicht verpflichtet, aktiv am Alltagsgeschäft teilzunehmen. Sie können einen externen Geschäftsführer einstellen und für sich arbeiten lassen. Ebenso können die Gesellschafter einen Geschäftsführer aus ihren eigenen Reihen wählen. Deshalb entscheiden sich viele Start-ups für diese Rechtsform. Sie können Geldgeber gewinnen, die sich nur als Investor beteiligen.

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Muss eine GmbH einen Geschäftsführer haben?‎

Die verschiedenen Organe einer GmbH gibt der Gesetzgeber genau vor. Auch wenn Sie allein eine GmbH gründen und im Unternehmen allein arbeiten, müssen Sie den Geschäftsführer offiziell stellen. Jede GmbH muss zwingend durch einen Geschäftsführer vertreten werden. In einer Ein-Personen-GmbH sind Sie der einzige Gesellschafter und gleichzeitig füllen Sie die Position des Geschäftsführers aus.

Um Geschäftsführer einer GmbH zu sein, müssen folgende Eigenschaften erfüllt sein:

  • Als Geschäftsführer darf nur eine natürliche Person, die mindestens 18 Jahre alt ist, tätig werden.
  • In den letzten fünf Jahren darf diese Person weder wegen Insolvenzverschleppung noch wegen anderer Wirtschaftsdelikte rechtskräftig verurteilt worden sein.
  • Der Geschäftsführer muss nicht zwingend einen Wohnsitz im Inland unterhalten.

Wenn Sie zusammen mit mehreren Gesellschaftern gründen oder das Unternehmen groß genug ist, um die Gehälter zu finanzieren, können Sie auch mehrere Geschäftsführer benennen. In diesem Fall handeln die Geschäftsführer in Gesamtvertretung. Das bedeutet, dass die Geschäftsführer Entscheidungen nur gemeinsam treffen und Vereinbarungen und Verträge nur gemeinsam unterzeichnen dürfen. Sie haben die Möglichkeit, den Gesellschaftsvertrag dahin gehend zu gestalten, dass die Geschäftsführer auch alleinvertretungsberechtigt sind. Dann darf einer allein weitreichende Entscheidungen treffen.

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Welche Geschäftszwecke darf eine GmbH verfolgen?‎

Sie dürfen eine GmbH für nahezu jeden Gegenstand des Unternehmens gründen. Das gilt auch für erlaubnispflichtige Gewerbe, sofern Sie die nötigen Voraussetzungen erfüllen.

Allerdings gibt es einige Ausnahmen:

  • Verfolgen Sie mit Ihrem Unternehmen gemeinnützige Zwecke, gründen Sie eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH).
  • Viele Freiberufler dürfen eine GmbH gründen, allerdings wird dann Gewerbesteuer fällig und die Anforderungen an die Buchführung steigen immens.
  • Einige Berufsgruppen sind von der Gründung einer GmbH ausgeschlossen. Apothekern steht dieser Weg nicht offen. Hier gilt weiter der Grundsatz „jedem Apotheker seine Apotheke“. Die Pharmazeuten sollen ihre Geschäfte ohne Einfluss oder Druck durch Investoren führen.

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Wie lange dauert die GmbH-Gründung und welche ‎Kosten entstehen?‎

Die Gründung einer GmbH erfordert eine gewisse Vorlaufzeit.Aus einer GmbH in Gründung wird dann eine echte GmbH. Allerdings kann bei komplizierten Sachverhalten wie einem aufwendigen Gesellschaftervertrag oder bei vielen Sacheinlagen, die bewertet werden müssen, mehr Zeit vergehen.

Insbesondere folgende Aspekte führen zu Gründungskosten zwischen 1.000 und 3.000 Euro, in seltenen Fällen können die Gründungskosten höher ausfallen:

  • Anwaltskosten bei Individualvertrag
    Tipp: Mit einem Vertrag nach Musterprotokoll können Sie sparen. Der Gesetzgeber stellt für Ein- bis Drei-Personengesellschaften Musterprotokolle incl. Satzung zur Verfügung, die lediglich notariell beglaubigt werden müssen.
  • Kosten für den Geschäftsführervertrag
  • Notarkosten und Beurkundungskosten
  • Kosten für Steuerberater
  • Gebühren für den Handelsregistereintrag beim Amtsgericht und die Bekanntmachung
  • Kosten für die Anmeldung eines Gewerbes.

Zusätzlich benötigen Sie Sach- oder Barmittel für das Stammkapital.

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GmbH-Gründung: Welcher Firmenname ist erlaubt?‎

Bei einer GmbH ist die Wahl des Firmennamens weitgehend frei. Es gibt lediglich zwei Aspekte, die Sie grundsätzlich beachten müssen:

  • Der Firmenname muss zwingend den Zusatz GmbH oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung enthalten.
  • Sie dürfen keinen Firmennamen für Ihre Gesellschaft wählen, den bereits ein ähnliches Unternehmen trägt und der Firmenname darf nicht irreführen.

Sie haben verschiedene Möglichkeiten, Ihre GmbH zu benennen. Das folgende fiktive Beispiel von Herrn Fleischer, der Motoren produziert, macht es deutlich:

  • Personenfirma: Fleischer GmbH
  • Sachfirma: Motortechnik MT GmbH. Bitte beachten: "Motortechnik" alleine reicht nicht, es muss noch ein Zusatz hinzu, hier MT.
  • Fantasiefirma: Mototec GmbH
  • Mischfirma: Motortechnik Fleischer GmbH.

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Wie hoch ist das Stammkapital in der GmbH?‎

Da die Haftung der Gesellschafter auf das Vermögen des Unternehmens beschränkt ist, verlangt der Gesetzgeber ein Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 Euro. So wird die – wenigstens teilweise – Befriedigung von potenziellen Gläubigern sichergestellt. Beim Stammkapital gelten folgende Regeln.

  • Bei einer reinen Bareinlage muss am Stichtag der Gründung mindestens die Hälfte des Stammkapitals, also 12.500 Euro, vorhanden sein.
  • Stammkapital darf als Sacheinlage oder als Bareinlage in das Unternehmen getätigt werden.
  • Der Wert von Sacheinlagen muss zum Zeitpunkt der Gründung nach Alter, Wert etc. von einem Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Sachverständigen bewertet werden. Entstehen hier Unstimmigkeiten, muss ein Sachverständiger hinzugezogen werden.

Eine Bargründung ist sehr einfach zu bewerkstelligen, sofern das erforderliche Kapital vorhanden ist. Möchten Sie eine Sachgründung betreiben, bei der Sie statt Bargeld Sachwerte in das Unternehmen einbringen, sind alle Dinge sinnvoll, für die ein bestimmter Wert bemessen werden kann. Das wären unter anderem:

  • Grundstücke und Immobilien
  • Firmenwagen oder Büroausstattung wie PCs Produktionsmaschinen oder eine Lagerausstattung .

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Wer haftet innerhalb der GmbH in welchem Umfang?‎

Die Haftung der GmbH hängt von der Position und dem Zeitpunkt der Forderungsstellung ab.

Haftung bei der GmbH in Gründung

Bei einer GmbH in Gründung, also bis zur erfolgten Eintragung des Unternehmens in das Handelsregister, haften die handelnden Gesellschafter mit dem gesamten Privat- und Geschäftsvermögen. Deshalb ist es sehr empfehlenswert, in dieser Phase keine langfristigen und weitreichenden Entscheidungen zu treffen. Stellen Sie diese hinten an, bis Sie von der Haftungsbeschränkung dieser Rechtsform nach der Unternehmensgründung profitieren.

Haftung der Gesellschafter in der GmbH

Ist die GmbH erfolgreich gegründet, beschränkt sich die Haftung der Gesellschafter auf ihre Stammeinlagen. Das bedeutet, dass Verbindlichkeiten nur aus dem Vermögen des Unternehmens beglichen werden, Ihr Privatvermögen ist geschützt. Allerdings haften Sie dafür, dass das Stammkapital komplett zur Verfügung steht. Wenn Sie allein eine GmbH gründen und in Insolvenz gehen, während Sie erst die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt haben, wird die andere Hälfte sofort fällig. Gründen Sie im Team, haftet jeder Gesellschafter mit seinem Anteil am Stammkapital.

Bitte beachten Sie, dass der Schutz des Privatvermögens aufweicht, wenn Sie Kredite aufnehmen. Bei Neugründungen und kleinen GmbHs mit wenig Stammkapital fordern die Banken in der Regel zusätzliche Sicherheiten aus Ihrem Privatvermögen. Diese können die Banken im Falle der Zahlungsunfähigkeit einfordern.

Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers

Der Geschäftsführer einer GmbH haftet im Rahmen der Geschäftsführerhaftung in einigen Fällen unbegrenzt mit seinem Privatvermögen. Das gilt insbesondere für folgende Fälle:

  • Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt
  • Verbindlichkeiten gegenüber den Sozialversicherungsträgern
  • Gegenüber den Gesellschaftern der GmbH bei grober Pflichtverletzung oder grober Fahrlässigkeit wie Insolvenzverschleppung, mangelhafter Buchführung, Verletzung der Publikationspflicht etc.

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Welche Regeln gelten für die GmbH-Auflösung?‎

Möchten Sie eine GmbH auflösen, entsteht mehr Arbeit als bei der simplen Abmeldung eines Einzelunternehmens oder einer freiberuflichen Tätigkeit mit Steuernummer.

Gründe, eine GmbH aufzulösen

Sie können eine GmbH aus freiem Willen auflösen oder dazu gezwungen werden. Im Normalfall müssen drei Viertel der Gesellschafter der Auflösung der GmbH zustimmen, wenn Sie im Vertrag keine abweichende Regelung getroffen haben.

Aber auch äußere Gründe können Sie dazu zwingen, die GmbH aufzulösen. Dazu gehören:

  • Insolvenz
  • Gerichtsurteil
  • mangelhafter Gesellschaftsvertrag
  • auf Zeit abgeschlossener Gesellschaftsvertrag

GmbH auflösen – so funktioniert es

Bei der Auflösung einer GmbH sind Sie als Unternehmer an ein fest vorgegebenes Prozedere aus drei Schritten gebunden. So gehen Sie vor:

  • Auflösungsbeschluss:
    Im ersten Schritt erfolgt die Auflösung. Wenn Sie die GmbH auflösen, ändert sich der Geschäftszweck des Unternehmens. Er besteht nun nicht mehr in der Gewinnerzielung, sondern in der Abwicklung des Geschäftsbetriebes. Das müssen Sie nach außen hin auf Geschäftsbriefen kenntlich machen und den Unternehmensnamen mit dem Zusatz i. Abw. (in Abwicklung) oder i. L. (in Liquidation) versehen.
  • Liquidationsphase:
    Ist die Auflösung beschlossen, bestimmen die Gesellschafter einen Liquidator. Das ist in der Regel der Geschäftsführer. Der Liquidator wird im Handelsregister eingetragen. Der Liquidator erfüllt die Verpflichtungen des Unternehmens. Er zahlt die Verbindlichkeiten aus, zieht ausstehende Rechnungen ein und macht das Sachvermögen des Unternehmens zu Geld. Er veröffentlicht einen Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger, der mit einem Jahr Sperrfrist verbunden ist. So erhalten mögliche Gläubiger die Chance, ihr Recht einzufordern. Unter bestimmten Voraussetzungen kann auf eine Sperrfrist verzichtet werden. Das gilt unter anderem dann, wenn weder Vermögen noch Verbindlichkeiten vorhanden sind und alle Geschäfte abgewickelt sind.
  • Löschung:
    Ist das Sperrjahr abgeschlossen, sind alle Verbindlichkeiten abgewickelt und alle bekannten Gläubiger ausgezahlt, wird das eventuell noch vorhandene Gesellschaftsvermögen unter den Gesellschaftern verteilt. Sind bekannte Gläubiger noch unbefriedigt, muss der offene Betrag hinterlegt werden. Die ehemalige GmbH ist nun aufgelöst und wird aus dem Handelsregister gelöscht.
    Bitte beachten Sie, dass alle Bücher und Schriften weitere zehn Jahre lang aufbewahrt werden müssen.

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Wozu dienen der Gesellschafts- und der ‎Geschäftsführervertrag?‎

Der Gesetzgeber setzt voraus, dass die Angelegenheiten einer GmbH in einem Gesellschaftsvertrag und einem Geschäftsführervertrag eindeutig geregelt sind.

Was regelt der Gesellschaftervertrag?

Der Gesellschaftsvertrag, auch Protokoll genannt, definiert die Eckdaten zum Unternehmen und legt fest, welche Rechte und Pflichten die Gesellschafter haben. Für GmbHs mit bis zu drei Gesellschaftern und nur einem Geschäftsführer können Sie das Musterprotokoll nutzen und Anwaltskosten sparen. Es sind folgende Punkte enthalten:

  • Unternehmenssitz
  • Unternehmenszweck
  • Unternehmensname
  • Geschäftsjahr, falls abweichend vom Kalenderjahr
  • Stammkapital
  • Zahl und Namen der Geschäftsführer
  • Vertretungsrechte der Geschäftsführer

Was regelt der Geschäftsführervertrag?

Dieser Vertrag ist der Arbeitsvertrag oder Dienstvertrag des Geschäftsführers. Er definiert, welche Rechte und Pflichten die Vertragspartner haben. Hier sind insbesondere folgende Punkte wichtig:

  • In welchem Verhältnis steht der Geschäftsführer zu den Gesellschaftern und welche Auswirkungen hat das auf die Geschäftsordnung, Beschlüsse sowie den Gesellschaftsvertrag?
  • Wie weit reicht die Vertretungsbefugnis und welche Aufgaben fallen bei mehreren Geschäftsführern wem zu?
  • Wie hoch ist das Gehalt, gibt es Erfolgsprämien oder einen Dienstwagen?
  • Ist der Vertrag befristet oder unbefristet?
  • Welche Kündigungsfristen gelten und wird ein Wettbewerbsverbot vereinbart?

Bei einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern benötigen Sie den Geschäftsführer bereits in der Gründungsphase, da nur dieser das Unternehmen vertreten darf.

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GmbH gründen: Bereits die GmbH in Gründung ‎benötigt ein Geschäftskonto

Das Geschäftskonto benötigen Sie bereits, wenn Sie eine GmbH gründen. Ohne Geschäftskonto ist die GmbH-Gründung ausgeschlossen, da das Stammkapital nicht an einen Gesellschafter oder den Geschäftsführer gezahlt werden darf. So gehen Sie vor:

  • Zuerst nutzen Sie das Musterprotokoll oder lassen einen Rechtsanwalt einen Gesellschaftsvertrag ausarbeiten. Diesen Vertrag unterschreiben alle Gesellschafter.
  • Den Gesellschaftsvertrag lassen Sie von einem Notar beglaubigen. Die GmbH ist nun gegründet, aber noch haften alle Gesellschafter mit ihrem gesamten Vermögen.
  • Mit dem beglaubigten Vertrag eröffnet der Geschäftsführer bei der Bank ein Geschäftskonto mit der GmbH als Kontoinhaber.
  • Nun zahlen die Gesellschafter ihren Kapitalanteil auf das Geschäftskonto der GmbH ein. Nimmt der Geschäftsführer eine Bareinzahlung vor, erhalten Sie in der Regel direkt den nötigen Beleg.
  • Nach Einzahlung des Stammkapitals leitet der Notar den Antrag auf Registereintrag an das zuständige Gericht weiter. Mit der Eintragung ins Register beginnt die Haftungsbeschränkung.

Tipp: Versuchen Sie, die Zeit zwischen der Vertragsunterzeichnung, der Kontoeröffnung und der Handelsregistereintragung so kurz wie möglich zu halten, um die Haftungsrisiken zu minimieren.

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Welche Regeln gelten bei einer GmbH für Buchführung ‎und Steuern?‎

Eine GmbH unterliegt bei der Buchführung und der Steuer vielen Vorschriften. Die wichtigsten Fakten im Überblick:

  • Für eine GmbH sind die doppelte Buchführung, die Erstellung einer Bilanz, einer Gewinn- und Verlust-Rechnung (GuV) sowie die Erstellung und Veröffentlichung eines Jahresabschlusses verpflichtend.
  • Gewinne sind das „Einkommen“ der GmbH, für sie wird Körperschaftssteuer in Höhe von 15 % fällig.
  • Dazu unterliegt eine GmbH der Gewerbesteuerpflicht.
  • Das Gehalt des Geschäftsführers ist eine Betriebsausgabe, er versteuert sein Gehalt als Einkommen.

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Was ist eine Mini-GmbH

Die Unternehmergesellschaft, kurz UG (haftungsbeschränkt), trägt im Volksmund auch den Namen Mini-GmbH. Die Anforderungen an die UG unterscheiden sich bis auf einen Punkt nicht von denen an die GmbH.

Der Unterschied liegt darin, dass das Stammkapital bei Gründung der Mini-GmbH als Minimum einen Euro betragen muss. Dafür sind Sie verpflichtet, so lange 25 % der Gewinne in das Stammkapital abzuführen, bis die für eine GmbH erforderlichen 25.000 Euro erreicht sind. Allerdings ist empfehlenswert, mehr als einen Euro einzusetzen, wenn Sie eine UG gründen.

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Sonderformen und Varianten der GmbH

Sie haben die Wahl zwischen verschiedenen Varianten, wenn Sie eine GmbH gründen. Ein kurzer Einblick folgt hier:

  • gGmbH: Eine gemeinnützige GmbH verfolgt als Unternehmensgegenstand gemeinnützige Zwecke. Gewinne dürfen nicht an Gesellschafter ausgeschüttet und nur für weitere gemeinnützige Zwecke eingesetzt werden. Dafür ist die gGmbH von der Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer befreit. Lassen Sie Ihre Satzung vorab vom Finanzamt prüfen, um böse Überraschungen zu vermeiden.
  • Mini-GmbH: UG (haftungsbeschränkt) mit reduziertem Stammkapital, das über Teile des Gewinns in der Regel bis 25.000 Euro aufgestockt wird .
  • GmbH & Co. KG: Hier handelt sich nicht um eine Sonderform der GmbH, sondern es ist ein Sonderfall der Kommanditgesellschaft. Bei einer Kommanditgesellschaft (KG) haften die Gesellschafter (Kommanditisten) mit ihrem Privatvermögen. Bei der GmbH & Co. KG wird die GmbH zum haftenden Komplementär , wodurch die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt wird.

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Welche Schritte sind für die GmbH-Gründung ‎erforderlich?‎

Die folgende Übersicht zeigt Ihnen, wie Sie Schritt für Schritt eine GmbH gründen:

  • Legen Sie den Namen für die Gesellschaft fest.
    Tipp: Nutzen Sie Branchenbücher, um Namensdoppelungen zu vermeiden.
  • Definieren Sie den Unternehmensgegenstand, also legen Sie fest, welche Geschäftszwecke Sie verfolgen, z. B. Handel mit Gebrauchtwagen oder Erbringung von Reinigungsdienstleistungen.
  • Legen Sie den Unternehmenssitz, die Höhe des Stammkapitals sowie die Gesellschafter und den Geschäftsführer fest.
  • Formulieren Sie den Gesellschaftsvertrag über die Mustersatzung oder beauftragen Sie einen Anwalt damit.
  • Vereinbaren Sie einen Termin beim Notar und lassen Sie den unterzeichneten Vertrag beglaubigen.
  • Eröffnen Sie ein Geschäftskonto und zahlen Sie das Stammkapital ein.
  • Bringen Sie den Nachweis der Einzahlung zum Notar[b1] . Dieser veranlasst den Handelsregistereintrag.
  • Melden Sie Ihre frisch gegründete GmbH beim zuständigen Gewerbeamt an.
  • Erstellen Sie Ihre geschäftlichen Papiere.
  • Legen Sie die Eröffnungsbilanz Ihrer GmbH für das Finanzamt an oder beauftragen Sie einen Steuerberater damit.
  • Füllen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung von Kapitalgesellschaften aus oder übergeben Sie diese Aufgabe an einen Steuerberater und leiten Sie den Bogen an das Finanzamt weiter.

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Rechtsformen im Vergleich

RechtsformEinzelunternehmenBGB Gesellschaft (GbR)Offene HandelsgesellschaftKommanditgesellschaftStille GesellschaftGesellschaft mit beschränkter Hafrung (GmbH) bzw UG (haftungsbeschränkt)Aktiengesellschaft (AG)Eingetragende Genossenschaft (e.G.)
Rechtsnormen§§ 1ff HGB33 705-740 BGB§§ 105-160 HGB§§ 161-177a HGB§§ 230-236 HGBGmbH GesetzAktiengesetzGenossenschaftsgesetz
Anzahl der Gründer1mindestens 2mindestens 2mindestens 1 Komplementär und 1 Kommanditistmindestens 1 Unternehmer und 1 stiller Gesellschaftermindestens 1 Gesellschaftermindestens 1 Aktionärmindestens 3 Genossen (Mitgleider)
EigenkapitalVermögen des UnternehrsEinlagen der GesellschafterEinlagen der GesellschafterEinlagen der GesellschafterVermögen des Unternehmers und Einlage des stillen GesellschafterStammeinlagen der GesellschafterÜbernahme der Aktien durch die GründerGeschäftsanteile der Genossen
Mindeskapital (bei Gründung)keineskeineskeineskeineskeinesStammkapital mindestens 25.000 Euro (Mindesteinzahlung bei Gründung 12.500 Euro) bei UG ab 1 EuroGrundkapital mindestens 50.000 Euro (Mindesteinzahlung bei Gründung 12.5000 Euro)keines
Mindesteinlage (bei Gründung)keinekeinekeinekeinekeineStammeinlage mindestens 1 EuroAktien mindestens à 1 Euro nominalGeschäftsanteil laut Status
Haftung der Beteiligtenvoll mit gesamtem Privatvermögenjeder Gesellschafter haftet unbeschränkt, unmittelbar und solidarischjeder Gesellschafter haften unbeschränkt, unmittelbar und solidarischKomplementär voll mit ganzem Vermögen, Kommanditist beschränkt auf die geleistete EinlageUnterneher voll, stiller Gesellschafter nimmt am Verlust nur bis zur Höhe seiner Einlage teilHaftung beschränkt auf das GesellschaftsvermögenHaftung beschränktauf das GesellschaftsvermögenHaftung beschränkt auf das Vermögen der Genossenschaft; Nachschusspflicht der Genossen
LeitungsbefugnisseUnternehmeralle Gesellschafter gemeinsamalle Gesellschafter ggf. nur zusammenNur Komplementärnur UnternehmerGeschäftsführerVorstandVorstand
weitere EntscheidungszentrenkeinekeinekeinekeinekeineGesellschafterversammlung (fakultativ: Beirat)Aufsichtsrat, HauptversammlungAufsichtsrat; Generalversammlung / Vertreterversammlung
Gesetzliche Gewinnverteilungungeteilt an Unternehrnach Köpfen (soweit vertraglich nichts anderes bestimmt)4% auf Kapitaleinlage, Rest nach Köpfen (soweit vertraglich nichts anderes bestimmt)4% auf Kapitaleinlage, Rest in angemessenem Verhältnis (soweit nichts anderes vertragl. bestimmt)in angemessenem Verhältnisanteilig nach Stammeinlage
(=Geschäftsanteil), soweit
vertragl. Nichts anderes
bestimmt.
Bei UG Pflicht zur Bildung
einer Rücklage
Dividende anteilig
nach
Anzahl der Aktien
anteilig nach
Geschäftsguthaben
Eintragung ins Handelsregisternein; ja, wenn Kaufmannneinjajaneinjajaja
Hier finden Sie einen knappen Überblick über die Rechtsformen für Unternehmen in Deutschland.

Häufige Fragen rund um die Gründung einer GmbH

Ich möchte eine GmbH gründen und mich als Geschäftsführer anstellen. Kann ich Fördermittel beantragen?

Das kommt auf die Art der Fördermittel an. Gründen Sie eine GmbH aus der Arbeitslosigkeit, kann Ihnen der Gründungszuschuss der Arbeitsagentur aufgrund der Regelungen im Gesellschaftsvertrag versagt werden.

Wie funktioniert eine GmbH mit stillem Gesellschafter?

Ein stiller Gesellschafter stellt Kapital zur Verfügung und ist an den Ausschüttungen beteiligt. Ein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung hat er nicht. Der stille Gesellschafter zahlt seinen Anteil, der in das Stammkapital der GmbH übergeht.

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