GmbH-Satzung *)
(Stand: 01.01.2024)
Allgemeines:
Eine gebrauchsfertige GmbH-Mustersatzung kann es nicht geben. Zu vielfältig sind die Erscheinungsformen der GmbH im Wirtschaftsleben. Eine 100 %-ige Konzerntochter verlangt andere Regelungen als eine Joint-Venture GmbH zwischen zwei Industrieunternehmen. Weitere Regelungstypen sind beispielsweise die Vater-Sohn-Handwerker-GmbH, die Dienstleistungs-GmbH zwischen Freiberuflern, die GmbH mit Technologie-Know-how Trägern als Mehrheitsgesellschaftern und einem Kapitalgeber (Capital Venture Fonds).
Jeder Regelungstyp hat eine eigene Interessenstruktur, die sich bei der Finanzverfassung, den Entscheidungsmechanismen und bei Gesellschafterveränderungen auswirkt. Besondere Aufmerksamkeit ist dem natürlichen Spannungsfeld zwischen tätigen und nicht tätigen Gesellschaftern (z.B. nicht tätigen Erben eines verstorbenen tätigen Gesellschafters) zu widmen. Die Probleme entzünden sich hier an der Gewinnverwendung, Geschäftsführergehältern, langfristigen Investitionen. Bei reinen Handels- und Dienstleistungs-GmbHs ist in der Regel ein persönliches Tätigwerden der Gesellschafter unverzichtbar.
Aus diesen Gründen ist auch die folgende Beispielssatzung lediglich als eine erste Anregung gedacht, Gestaltungsalternativen müssen mit den Beratern abgestimmt werden aufgrund einer individuellen Zweckmäßigkeits- und Vollständigkeitsprüfung.
Eine GmbH-Satzung muss von einem Notar protokolliert werden.
*) Benutzerhinweis:
Angaben in Klammern - {...} - müssen zwingend durch eigene Angaben ersetzt werden.
1. Firma, Sitz
Die Firma der Gesellschaft lautet: {Firmenname} GmbH.
Sitz der Gesellschaft ist {Ort}.
2. Gegenstand des Unternehmens
2.1 Gegenstand des Unternehmens ist {Bezeichnung des Gegenstandes}.
2.2 Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen - insbesondere auch als persönlich haftende Gesellschafterin -, sowie andere Unternehmen zu gründen.
3. Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. Die Gesellschaft wird {auf unbestimmte Dauer} errichtet.
4. Stammkapital, Stammeinlagen
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt {25.000,00} EUR.
Auf das Stammkapital übernehmen als ihre Stammeinlagen:
a) {Name Gesellschafter 1} eine Stammeinlage im Nennbetrag von EUR {Summe},
b) {Name Gesellschafter 2} eine Stammeinlage im Nennbetrag von EUR {Summe},
c) {Name Gesellschafter 3} eine Stammeinlage im Nennbetrag von EUR {Summe}.
5. Geschäftsführer
5.1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
5.2 Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Befreiung vom Geschäftsführerwettbewerbsverbot erfolgt durch Gesellschafterbeschluss.
6. Vertretung der Gesellschaft
6.1 Ein alleiniger Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft vertreten durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. Durch Gesellschafterbeschluss kann die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer abweichend geregelt werden, insbesondere können auch alle oder einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
6.2 Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer dritten Personen gegenüber wird nicht beschränkt durch die nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Beschränkungen für die Geschäftsführung.
6.3 Vorstehende Regelung gilt auch für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 GmbHG von den bisherigen Geschäftsführern liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als Liquidatoren fort.
7. Geschäftsführung
7.1 Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht mehreren Geschäftsführern gemeinschaftlich zu, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss, insbesondere im Rahmen einer Geschäftsordnung, etwas anderes bestimmt wird.
7.2 Im Verhältnis zur Gesellschaft ist jeder Geschäftsführer verpflichtet, die Geschäftsführungsbeschränkungen einzuhalten, welche durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführeranstellungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse festgesetzt sind oder werden.
7.3 Die Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen.
8. Gesellschafterbeschlüsse
8.1 Soweit nicht das Gesetz zwingend oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorsehen, entscheiden die Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlussfassung mit der Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter.
8.2 Nur mit 75 % der Stimmen aller Gesellschafter können beschlossen werden:
a) eine Änderung des Gesellschaftsvertrages,
b) die Auflösung der Gesellschaft,
c) die Beschlüsse gemäß Ziffern 6, 7 und 8 des Gesellschaftsvertrages.
8.3 Jede 50,00 EUR Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.
8.4 Sämtliche Gesellschafterbeschlüsse sind zu protokollieren. Das Protokoll ist von den Geschäftsführern zu unterzeichnen. Die Gesellschafter erhalten Abschriften.
8.5 Die Einlegung von Rechtsmitteln jeder Art gegen Gesellschafterbeschlüsse ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Beschlussfassung zulässig.
9. Gesellschafterversammlung
9.1 Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst.
(Anmerkung: Versammlungen können nach § 48 Abs.1 Satz 2 GmbH auch fernmündlich oder mittels Videokommunikation abgehalten werden, wenn sämtliche Gesellschafter sich damit in Textform einverstanden erklären.)
9.2 Einberufung:
a) Die Gesellschafterversammlung wird durch einen Geschäftsführer einberufen. Versammlungsort ist der Sitz der Gesellschaft, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss ein anderer 0rt bestimmt wird.
b) Die ordentliche jährliche Gesellschafterversammlung ist in den ersten acht Monaten eines Geschäftsjahres einzuberufen zur Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung und die Entlastung der Geschäftsführung. Im Übrigen ist die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn es einem Geschäftsführer im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.
c) Die Einberufung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittels eingeschriebener Briefe gegen Rückschein an die letzte von dem Gesellschafter der Gesellschaft mitgeteilte Adresse oder durch Übergabe gegen Empfangsbestätigung. Die Ladungsfrist beträgt mindestens zwei Wochen. Der Tag der Absendung und der Versammlungstag werden nicht mitgerechnet. Mit der Einladung sind die Beschlussgegenstände mitzuteilen.
d) Ist die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, können Beschlüsse nur mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden.
e) Soweit zwingende Vorschriften nicht entgegenstehen, ist ein Verzicht auf alle satzungsmäßigen oder gesetzlichen Vorschriften über Form und Frist der Ladung zulässig. Die Beschlüsse der Gesellschaft können insbesondere auch im Rund-um-Verfahren in schriftlicher Form, mündlich oder per Telefon, Telefax oder E-Mail oder auch in entsprechend kombinierten Beschlussverfahren und -formen gefasst werden, soweit alle Gesellschafter mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden sind und soweit nicht zwingende Formvorschriften bestehen.
10. Geschäftsjahr und Jahresabschluss
10.1 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
10.2 Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang) sowie der Lagebericht sind alljährlich innerhalb der gesetzlichen Fristen von den Geschäftsführern aufzustellen und den Gesellschaftern zur Feststellung vorzulegen.
11. Gewinnverteilung
Für den Jahresabschluss, die Gewinnverteilung und die Gewinnverwendung gelten die gesetzlichen Vorschriften, insbesondere § 264 HGB, §§ 29, 42a GmbHG.
12. Gesellschafterveränderungen
12.1 Übertragung von Geschäftsanteilen
Geschäftsanteile können ganz oder teilweise von einem Gesellschafter nur veräußert werden, wenn die Gesellschafter durch Beschluss mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen aller Gesellschafter im Voraus zustimmen. Der betroffene Gesellschafter ist stimmberechtigt.
12.2 Austrittsrecht
Jeder Gesellschafter kann den Austritt aus der Gesellschaft erklären,
a) wenn ein wichtiger Grund im Sinne des allgemeinen Gesellschaftsrechts vorliegt jederzeit oder
b) im Übrigen nur sechs Monate vor einem Geschäftsjahresende, erstmals zum {Datum}. Die Austrittserklärung hat durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu erfolgen.
12.3 Einziehung von Geschäftsanteilen (Ausschließung)
a) Die Einziehung von Geschäftsanteilen kann beschlossen werden, wenn der betroffene Gesellschafter zustimmt oder wenn einer der folgenden Fälle vorliegt:
12.3.a.1. Über sein Vermögen wird ein Insolvenzverfahren eröffnet, über einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens ist nicht binnen zwei Monaten entschieden oder die Eröffnung wird mangels Masse abgelehnt. Im Falle einer juristischen Person oder einer Gesellschaft, wenn deren Auflösung beschlossen wird oder die Auflösung bzw. Liquidation aus sonstigen beliebigen Gründen erfolgt,
12.3.a.2. Er hat die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses nach § 807 ZPO an Eides Statt zu versichern.
12.3.a.3. Es wird eine Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil betrieben und die Zwangsvollstreckungsmaßnahmen werden nicht binnen zwei Monaten seit ihrem Beginn wieder aufgehoben.
12.3.a.4. In seiner Person liegt ein wichtiger Grund, der die Ausschließung rechtfertigt; ein solcher Grund liegt vor, wenn ein weiteres Verbleiben des Gesellschafters in der Gesellschaft für diese untragbar ist, insbesondere wenn der Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt oder sonst durch sein Verhalten die Gesellschaftsinteressen erheblich schädigt.
b) Steht ein Geschäftsanteil mehreren Berechtigten zu, so kann die Einziehung auch dann beschlossen werden, wenn die oben genannten Voraussetzungen nur bei einem der Berechtigten vorliegen.
c) Statt der Einziehung kann beschlossen werden, dass der Anteil auf die Gesellschaft oder auf eine oder mehrere andere von ihr benannte Personen zu übertragen ist.
d) Die Beschlussfassung erfolgt mit einer 3/4-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.
e) Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung entsprechend Ziffer 13 dieses Vertrages. In den Fällen der Zwangsabtretung ist diese vom Abtretungsempfänger zu bezahlen.
f) Die Einziehung/Verpflichtung zur Abtretung wird unabhängig von einem etwaigen Streit über die Abfindung mit Bekanntgabe des Einziehungsbeschlusses wirksam.
12.4 Tod eines Gesellschafters
Erben oder Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters sind verpflichtet, aus der Gesellschaft auszuscheiden.
Durchführung des Ausscheidens:
a) Der ausscheidende Gesellschafter ist /seine Erben/Vermächtnisnehmer sind verpflichtet, seinen/ihren Geschäftsanteil nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses mit der Mehrheit der Stimmen der übrigen Gesellschafter, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung des Geschäftsanteils zu dulden.
b) Ein ausscheidender Gesellschafter erhält /seine Erben erhalten eine Abfindung nach Maßgabe dieses Vertrages, von dem seinen Geschäftsanteil erwerbenden Gesellschafter (von mehreren als Teilschuldner), im Falle der Einziehung von der Gesellschaft.
c) Das Ausscheiden eines Gesellschafters führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Die verbleibenden Gesellschafter haben unverzüglich einen Beschluss zu den Modalitäten der Fortführung zu fassen.
13. Abfindung
13.1 Die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters bemisst sich nach dem für den Geschäftsanteil zu ermittelnden Wert, {der sich unter Anwendung der steuerrechtlichen Vorschriften zur Ermittlung des gemeinen Wertes von Geschäftsanteilen mangels Ableitbarkeit aus Verkäufen ergibt. Bewertungsstichtag ist das Ende des Geschäftsjahres, in dem die Austrittserklärung des Gesellschafters bei der Gesellschaft eingeht oder der Ausschlussbeschluss gefasst wird.} Sollte zum Bewertungsstichtag eine Feststellung des Finanzamtes noch nicht erfolgt sein, ist die Wertermittlung nach den vorstehenden Maßstäben unabhängig von der Feststellung des Finanzamtes vorzunehmen. Eine Berichtigung aufgrund der späteren Feststellung des Finanzamtes oder einer Betriebsprüfung findet nicht statt.
13.2 Der Gewinn für das gesamte Geschäftsjahr, in dessen Verlauf und zu dessen Ende ein Gesellschafter zum Ausscheiden verpflichtet ist, steht dem ausscheidenden Gesellschafter zeitanteilig bis zu dem Monat zu, in dessen Verlauf oder zu dessen Ende die Austrittserklärung der Gesellschaft zuging oder der Ausschlussbeschluss gefasst wurde.
13.3 Die Vergütung ist in 5 gleichen Jahresraten auszuzahlen, wobei die Fälligkeit der ersten Rate sechs Monate seit Vollzug des Ausscheidens, die folgenden Raten je ein Jahr später zu zahlen sind. Die Vergütung ist mit jährlich 2 % über dem jeweiligen Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank von der jeweilig noch geschuldeten Höhe zu verzinsen von dem Monatsersten an, von dem ausscheidenden Gesellschafter gemäß Abs. 2 ein Gewinn nicht mehr zusteht.
14. Wettbewerbsverbot
Ein Gesellschafter darf ohne vorherigen zustimmenden Gesellschafterbeschluss, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, in dem Geschäftsbereich des Gegenstandes der Gesellschaft keine Geschäfte machen für eigene oder fremde Rechnung, gelegentlich oder gewerbsmäßig, unmittelbar oder mittelbar, selbständig oder unselbständig oder in jeder anderen Weise. Das Verbot umfasst insbesondere auch direkte oder indirekte Beteiligung oder Beratung an Konkurrenzunternehmen sowie die Beteiligung als stiller Gesellschafter oder Unterbeteiligter an Konkurrenzunternehmen.
15. Schlussbestimmungen
15.1 Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im deutschen Bundesanzeiger oder einem etwa an seine Stelle tretenden Veröffentlichungsorgan.
15.2 Die Gründungskosten in Höhe von EUR {Summe} (Handelsregister, Bekanntmachungen, Beratungen, Notar) trägt die Gesellschaft.
15.3 Durch die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.
15.4 Als Gerichtsstand wird {Ort} vereinbart.
15.5 (Anmerkung: An dieser Stelle kann auf Wunsch eine Mediationsvereinbarung und/oder Schiedsgerichtsvereinbarung getroffen werden. Auch die Kombination von Mediation und Schiedsgericht ist möglich. Muster unter
www.ihk-muenchen.de/mustervertraege
)
Notarieller Beurkundungshinweis
Ort, Datum ...............................................
Unterschrift ...............................................