GbR-Vertrag
Vertrag über die Gründung einer Gesellschaft Bürgerlichen Rechts (GbR)
(Stand: 01. Januar 2025)
Allgemeines:
Die GbR ist der Zusammenschluss von zwei oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zweckes. Sie ist der Grundtypus der Personengesellschaften und eignet sich u.a. für den auf Dauer angelegten Betrieb kleingewerblicher Unternehmungen durch mehrere Personen oder für die dauerhafte Zusammenarbeit mehrerer Unternehmer auf einem Teilgebiet, z.B. Werbung.
Die GbR kann nach einer Neuregelung durch das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG), welche die bisherige Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) bestätigt, rechtsfähig und parteifähig sein, soweit sie als Teilnehmer am Rechtsverkehr eigene vertragliche Rechte und Pflichten begründet; sie kann also selbst vor Gericht klagen und verklagt werden, hat aber keine Organe und keine Firma im Sinne des § 17 HGB. Ihr ist es gestattet, eine Geschäftsbezeichnung zu führen, aus der sich Name und Gegenstand der Gesellschaft ergeben.
Die GbR zeichnet sich durch eine hohe Flexibilität des Gesellschaftsverhältnisses aus, da sich aus dem Gesetzestext nur wenige zwingende Regelungen ergeben. Sofern es sich bei dem Gesellschaftszweck um den dauerhaften Betrieb eines Grundhandelsgewerbes handelt, ist die GbR nur dann als Rechtsform zu verwenden, wenn es sich nicht um ein kaufmännisches Unternehmen handelt. Das heißt bei Handels- oder Produktionsbetrieben, darf der Jahresumsatz einen Betrag von ca. € 250.000 nicht übersteigen. Bei einem Jahresumsatz von über ca. € 250.000 wird dieser Betrieb nämlich ggf. zu einer Personenhandelsgesellschaft. Für diese gelten wiederum die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des HGB und deren Eintragung in das Handelsregister ist obligatorisch. Soweit nur ein vorübergehender Zweck, wie etwa die Durchführung eines einzelnen gemeinsamen Projektes in Frage steht, kommt es auf die Frage der Kaufmannseigenschaft nicht an, selbst wenn ein hoher Umsatz erzielt wird.
Mit der (auch fakultativen) Eintragung im Handelsregister wird aus der GbR eine OHG. Möglich ist durch die Modernisierung der Personengesellschaftsrecht zudem eine Eintragung der GbR in das neu geschaffene Gesellschaftsregister. Weitere Informationen zur GbR finden Sie auf der
Webseite IHK München und Oberbayern
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GbR-Vertrag
Zwischen den Gesellschaftern
………………………………………………………………..
(Vor- und Zuname Gesellschafter A, derzeitige Anschrift)
und
…………………………………………………………..
(Vor- und Zuname Gesellschafter B, derzeitige Anschrift)
und
…………………………………………………………..
(Vor- und Zuname Gesellschafter C, derzeitige Anschrift)
wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen:
1. Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft
1.1 Zum gemeinsamen Betrieb eines ………………………………. Wird von den Unterzeichnern eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts unter der Bezeichnung „A und B GbR“ gegründet.
(Anmerkung: Falls gewünscht: Anmeldung zum und Eintragung in das Gesellschaftsregister. Die Gesellschafter verpflichten sich, die Gesellschaft gemeinsam zur Eintragung in das Gesellschaftsregister am Sitz der Gesellschaft anzumelden. Ab der Eintragung im Gesellschaftsregister soll der Rechtsformzusatz eGbR verwendet werden.)
1.2 Die Gesellschaft ist auf alle, dem Zweck des Unternehmens dienenden Tätigkeiten gerichtet. Es können Filialen gegründet werden.
1.3 Sitz der Gesellschaft ist ………………………………. .
2. Dauer der Gesellschaft, Kündigung
2.1 Die Gesellschaft beginnt am…………….im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern; gegenüber Dritten mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit (oder Eintragung im Gesellschaftsregister).Ihre Dauer ist unbestimmt.
2.2 Der Gesellschaftsvertrag kann unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten jeweils zum Schluss eines Kalenderjahres gekündigt werden. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
3. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
4. Einlagen der Gesellschafter
4.1 Gesellschafter sind:
………........., geboren am .................., wohnhaft in ........................................
………........., geboren am .................., wohnhaft in ........................................
Beide Gesellschafter haften unbeschränkt und persönlich. Untereinander haften die Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft im Verhältnis ihrer Beteiligung.
4.2 Herr/Frau ……… bringt in bar …………….€ sowie Einrichtungsgegenstände und Maschinen im Wert von ……………€ ein. Herr/Frau ……… bringt in bar …………….€ sowie Einrichtungsgegenstände und Maschinen im Wert von ……………€ ein. Beide Gesellschafter sind entsprechend ihrer Anteile mit sofortiger Wirkung je zur Hälfte am Gesellschaftsvermögen beteiligt.
5. Geschäftsführung und Vertretung, Gesellschafterversammlung
5.1 Die Geschäfte werden von beiden Gesellschaftern gemeinschaftlich geführt. Jeder Gesellschafter ist zur Geschäftsführung alleine berechtigt. Sie vertreten die Gesellschaft im Außenverhältnis allein und sind und von den Beschränkungen des §181 BGB befreit.
5.2 Im Innenverhältnis ist die Zustimmung beider Gesellschafter zu nachfolgenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäften erforderlich:
- Ankauf, Verkauf und Belastung von Grundstücken;
- Abschluss von Miet- und Dienstverträgen jeglicher Art;
- Aufnahme von Krediten, Übernahme von Bürgschaften;
- Abschluss von Verträgen, deren Wert im Einzelfall den Betrag von € 5.000 übersteigt;
- Aufnahme neuer Gesellschafter und Erhöhung der Einlagen.
5.3 Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über
a) den Jahresabschluss und die Gewinnverwendung
b) die Entlastung, Bestellung und Abberufung der geschäftsführenden Gesellschafter
c) den Jahresinvestitions-, Umsatz- und Finanzplan.
d) zustimmungspflichtige Geschäftsführungsmaßnahmen im Sinne von Ziffer 6
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrags,
f) die Auflösung bzw. Fortsetzung der Gesellschaft,
g) die Zustimmung zur Verfügung über Gesellschaftsanteile,
h) die Aufnahme und Ausschließung von Gesellschaftern.
6. Pflichten der Gesellschafter
6.1 Keiner der Gesellschafter darf ohne schriftliches Einverständnis des anderen Gesellschafters außerhalb der Gesellschaft ohne Rücksicht auf die jeweilige Branche geschäftlich tätig werden. Dazu gehört auch eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung an Konkurrenzgeschäften. Für Zuwiderhandlungen wird eine Vertragsstrafe in Höhe von je 2.500 € vereinbart.
6.2 Die fristlose Kündigung bleibt vorbehalten.
6.3 Jeder Gesellschafter kann verlangen, dass der Mitgesellschafter alle auf eigene Rechnung abgeschlossenen Geschäfte als für die Gesellschaft eingegangen gelten lässt. Daraus folgt, dass die aus solchen Geschäften bezogenen Vergütungen herauszugeben sind oder die Ansprüche auf Vergütung an die Gesellschaft abgetreten werden müssen.
7. Gewinn- und Verlustrechnung, Entnahmerecht
Gewinn und Verlust der Gesellschaft werden nach Maßgabe der Beteiligung der Gesellschafter aufgeteilt. Jedem Gesellschafter steht eine Vorabvergütung in Höhe von ………….. € zu. Sollte die Gesellschaft nach Feststellung des Jahresabschlusses durch Auszahlung der Vorabvergütung in die Verlustzone geraten, sind die Gesellschafter zu entsprechendem Ausgleich verpflichtet.
8. Kündigung eines Gesellschafters, Ausschluss eines Gesellschafters
8.1 Im Falle der Kündigung scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. Der verbleibende Gesellschafter ist berechtigt, das Unternehmen mit Aktiva und Passiva unter Ausschluss der Liquidation zu übernehmen und fortzuführen.
8.2 Ein Gesellschafter, in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt, der die übrigen Gesellschafter nach § 723 Abs. 1 Satz 2 BGB zur außerordentlichen Kündigung berechtigen würde, kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.
8.3 Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn bei einem Gesellschafter dauernde Arbeitsunfähigkeit eingetreten ist oder er vorsätzlich oder grob fahrlässig seine Pflichten verletzt. Dauernd ist die Arbeitsunfähigkeit, wenn die Arbeitsfähigkeit in einem Zeitraum von ... Monaten nicht wieder hergestellt werden kann.
8.4 Dem ausscheidenden Gesellschafter ist das Auseinandersetzungsguthaben auszuzahlen.
8.5 Bei der Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens sind Aktiva und Passiva mit ihrem wahren Wert einzusetzen. Der Geschäftswert ist nicht zu berücksichtigen.
8.6 Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens hat in vier gleichen Vierteljahresraten zu erfolgen, von denen die erste drei Monate nach dem Ausscheiden fällig ist. Das Auseinandersetzungsguthaben ist ab dem Ausscheidungszeitpunkt in Höhe des jeweiligen Hauptrefinanzierungssatzes der Europäischen Zentralbank zu verzinsen.
9. Tod eines Gesellschafters
Im Fall des Todes eines Gesellschafters scheiden auch dessen Gesamtrechtsnachfolger aus der Gesellschaft aus; die Gesellschaft wird von dem verbleibenden Gesellschafter fortgesetzt und gilt § 9 entsprechend mit der Maßgabe, dass die Auseinandersetzungsbilanz zum Todestag aufzustellen ist.
10. Güterstand und Pflichtteilsverzicht
10.1 Jeder verheiratete Gesellschafter ist verpflichtet, durch Ehevertrag sicherzustellen, dass sein Geschäftsanteil und dessen Surrogate („Betriebsvermögen“)
a) keiner güterrechtlichen Auseinandersetzung (insbesondere Zugewinnausgleich) unterliegen und er hierüber allein verfügen kann, und
b) bei Pflichtteilsansprüchen oder wirtschaftlich vergleichbaren Rechten nach deutschem oder ausländischem Recht unberücksichtigt bleibt.
10.2 Auf Verlangen der Gesellschafter ist binnen sechs Monaten ein Nachweis über die Erfüllung dieser Verpflichtungen vorzulegen. Änderungen sind unverzüglich mitzuteilen.
10.3 Verstößt ein Gesellschafter gegen diese Pflichten, können seine Geschäftsanteile eingezogen oder seine Stimm- und Gewinnrechte mit 75 % Mehrheit der übrigen Gesellschafter bis zur Behebung des Verstoßes ganz oder teilweise entzogen werden.
10.4 Die Regelungen gelten entsprechend für Lebenspartnerschaften und vergleichbare ausländische Rechtsformen.
11. Einsichtsrecht
11.1 Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich über die Angelegenheiten der Gesellschaft durch Einsicht in die Geschäftsbücher und Papiere zu unterrichten und sich aus ihnen eine Übersicht über den Stand des Gesellschaftsvermögens anzufertigen.
11.2 Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich über die Angelegenheiten der Gesellschaft durch Einsicht in die Geschäftsbücher und Papiere zu unterrichten und sich aus ihnen eine Übersicht über den Stand des Gesellschaftsvermögens anzufertigen.
12. Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein, so bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam. Für den Fall der Unwirksamkeit verpflichten sich die Gesellschafter, eine neue Regelung zu treffen, die wirtschaftlich der unwirksamen Regelung weitestgehend entspricht.
13. Änderungen des Vertrages
Änderungen dieses Vertrages einschließlich der Abänderung dieser Schriftformklausel bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine Beurkundung oder andere Form vorgeschrieben ist.
Ort, Datum: ……………………… Ort, Datum:…………………………
………………………………… …………………………………..
(Gesellschafter A, Vor- und Nachname)
.................................................................................................
(Gesellschafter B, Vor- und Nachname)
Ort, Datum: …………………
……………………………………………
(Gesellschafter C, Vor- und Nachname)