Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen

Übertragung eines Geschäftsanteils

• Verkauf
• Schenkung
• Abtretung
• Treuhandmodelle

Grundsätzlich ist der Anteil eines Gesellschafters an einer GmbH veräußerlich und vererblich (§ 15 GmbHG). Eine Übertragung erfolgt schuldrechtlich durch einen Kauf- oder Schenkungsvertrag und dinglich mittels Abtretung. Beides bedarf der notariellen Form. Oft finden sich in der Satzung Regelungen zur Abtretung so kann dies zum Beispiel an Zustimmungen gebunden sein. Bei der Treuhand hält eine Person (Treuhänder) den Geschäftsanteil im Außenverhältnis als Gesellschafter, im Innenverhältnis ist er gegenüber dem Treugeber weisungsgebunden und herausgabepflichtig.

Tod eines Gesellschafters

1. Gesellschaftsvertrag

Stirbt ein Gesellschafter ist zu prüfen, ob gesellschaftsvertragliche Regelungen für diesen Fall vorliegen. Regelungen in der Satzung haben stets Vorrang. Satzungen können die Vererblichkeit nicht ausschließen, aber regeln, was mit dem Geschäftsanteil im Erbfall passieren soll. Anteile können per Satzung vererbt, eingezogen oder angedient werden.

2. Testament

Gibt es keine gesellschaftsvertraglichen Regelungen, gilt weiterhin § 15 GmbH. Die Verrebung richtet sich aber dann ausschließlich nach Erbrecht. Dabei greift die gewillkürte Erbfolge vor der gesetzlichen Erbfolge. Gewillkürte Erbfolge bedeutet, dass der Erblasser den Erben per Testament oder Erbvertrag bestimmt.

3. Gesetzliche Erbfolge

Erst wenn es keine Verfügung von Todes wegen gib, greift die gesetzliche Erbfolge und damit die §§ 1922 ff. BGB.