Checkliste

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Ratgeber

Liquidation einer GmbH, OHG, KG oder eGbR - so geht es

Zur Betriebsaufgabe gehört die Liquidation. Die Löschung einer Gesellschaft darf erst mit Abschluss des gesetzlich vorgeschriebenen Liquidationsverfahren erfolgen. Was müssen Sie dabei beachten? Welche Unterschiede gibt es zwischen den verschiedenen Rechtsformen? Nutzen Sie unsere Checklisten!

Inhalt

Worum geht es bei einer Liquidation?

Um ein eingetragenes Unternehmen zu beenden, muss dieses liquidiert werden. Bei der Liquidation geht es um die Auflösung des Unternehmens. Dabei müssen bestimmte Dinge erledigt werden, wichtig ist vor allem die Reihenfolge. Eine Rolle spielt auch die Rechtsform des Unternehmens. Erst die Liquidation führt zur Vollbeendiung/Löschung.

Bei der Auflösung eines Unternehmens geht es im Wesentlichen um

  • den Verkauf aller Vermögensgegenstände
  • die Begleichung aller Verbindlichkeiten
  • die Verteilung der verbleibenden Mittel
  • Abmeldung aus dem Handelsregister.

Eine Liquidation ist etwas anderes als eine Insolvenz. Eine Insolvenz muss beim Gericht beantragt und von diesem genehmigt werden. Mehr Infos zur Insolvenz finden Sie hier .

Liquidation einer Personenhandelsgesellschaft (OHG/KG)

Vorabüberlegung (Personenhandelsgesellschaft):

Insolenz? Wenn ja - Stellen eines Insolvenzantrages

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Wenn keine Insolvenz - Auflösung/Überlegung aus welchen Gründen

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Erster Schritt zur Auflösung der Personenhandelsgesellschaft (§§ 138 ff HGB):

Auflösungsbeschluss mit mind. 3/4 Mehrheit

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notarielle Anmeldung der Auflösung an das Handelsregister durch sämtliche Gesellschafter

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notarielle Anmeldung der Liquidatoren und ihrer Vertretungsbefugnisse durch sämliche Gesellschafter

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Beginn der Liquidation/Auseinandersetzung der Personenhandelsgesellschaft (§§ 144, 148 HGB):

Erstellung der Liqudiationseröffnungsbilanz unmittelbar nach Auflösung

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Beendigung der laufenden Geschäfte

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Kündigung von Dauerschuldverhältnissen (z.B. Konto, Telefon, Miete)

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Einziehung von Forderungen

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Befriedigung der Gläubiger

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Vermögen der Gesellschaft in Geld umsetzen

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Erstattung der geleisteten Beiträge gegenüber Gesellschaftern

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Auftritt mit dem Zusatz "i.L." in der Firma

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Gewerbeabmeldung

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Pflicht zur Buchführung und Jahresabschlusserstellung (bleibt in dieser Phase unberührt)

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Mitteilung an die Krankenkasse

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Vollbeendigung der Personenhandelsgesellschaft:

Erstellung der Liqudiationsschlussbilanz und Übermittlung an das Finanzamt

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Verteilung des verbleibenden Vermögens unter den Gesellschaftern (nach dem Verhältnis der Kapitalanteile)

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Löschung (§ 150 HGB):

Notarielle Anmeldung des Erlöschens zum Handelsregister

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Aufbewahrung der Gesellschaftsunterlagen bei einem Gesellschafter oder einem Dritten

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Liquidation einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)

Vorabüberlegungen:

Liegt Insolvenz vor? Wenn ja Insolvenzantrag stellen

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Liegt Vermögenslosigkeit vor? Prüfen ob Insolvenz oder Amtslöschung

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Liegen Gründe für eine Auflösung vor?

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Beginn der Auflösung und erste Schritte für GmbH/UG (haftungsbeschränkt):

Auflösungsbeschluss mit Festlegung des Auflösungszeitpunktes (keine Rückwirkung möglich)

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Vereinbarung eines Notartermines

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Bestellung des/der Liquidatoren (idR der/die bisherigen Geschäftsführer)

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notarielle Anmeldung der Auflösung sowie der Liquidatoren zum Handelsregister

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Bekanntmachung der Auflösung durch Gläubigeraufruf im elektronischen Bundesanzeiger; Beginn des Sperrjahres

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Erstellung der Schulssbilanz der werbenden Gesellschaft

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Veröffentlichung der Schlussbilanz im elektronischen Bundesanzeiger

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Erstellung der Liquidationseröffnungsbilanz auf den Tag des Auflösungsbeschlusses

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Veröffentlichung der Liquidationseröffnungsbilanz beim elektronischen Bundesanzeiger

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Anpassung der Firma mit dem Zusatz "i.L."

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Aufgaben während des Sperrjahres/Liquidationsphase :

Beendigung der laufenden Geschäfte

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Kündigung von Dauerschuldverhältnissen (z.B. Konto, Telefon, Miete)

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Erfüllung von Gläubigerforderungen

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Einziehung von offenen Forderungen

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Verkauf von Waren und Restbeständen

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Verwertung des Vermögens der GmbH

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Aufstellung der steuerlichen Liquidationsbilanz

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Aufstellung der Handelsbilanz und Veröffentlichung dieser im elektronischen Bundesanzeiger während der Liquidationsphase

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Abgabe von Steuererklärungen

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Zeitpunkt der Gewerbeabmeldung mit dem zuständigen Gewerbeamt abstimmen

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Nach Ablauf des Sperrjahres/ Beendigung der GmbH oder UG (haftungsbeschränkt):

Erstellung der Liquidationsschlussbilanz

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Ausgleich von eventuellen Steuerverbindlichkeiten

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Erstellung der Liquidationsschlussrechnung über das zu verteilende Vermögen

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Verteilung des Vermögens

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notarielle Anmeldung des Erlöschens der GmbH

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Verwahrung der Bücher und Schriften für die Dauer von 10 Jahren

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Liquidation einer eGbR

Vorabüberlegung für die eGbR:

Feststellung, ob Fall einer Insolvenz vorliegt? Wenn ja, dann Insolvenzantrag

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Auflösung (§§ 729-734 BGB) (eGbR):

Feststellung des Auflösungsgrundes

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Beschluss der Gesellschafter über die Auflösung

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Vereinbarung eines Notartermines

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Anmeldung der Auflösung zum Gesellschaftsregister

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Anmeldung der Liquidatoren und deren Vertretungsbefugnis durch sämtliche Gesellschafter

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Durchführung der Liquidation (§§ 735-739 BGB) (eGbR):

Herausgabe von Gegenständen Dritter

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Vollständige Umsetzung des Gesellschaftsvermögens in Geld

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Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger

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Rückerstattung der Beiträge an die Gesellschafter

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Schlussabrechnung

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Gewerbeabmeldung

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Vollbeendigung (§ 737 BGB) (eGbR):

Verteilung von Überschüssen an die Gesellschafter nach Verhältnis der Anteile am Gewinn und Verlust

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Einziehung von Nachschüssen bei Fehlbeträgen durch die Gesellschafter

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Meldung zum Finanzamt

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Mitteilung an Krankenkasse

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Mitteilung an Rentenversicherungsträger

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Löschung ( § 738 BGB) (eGbR):

notarielle Anmeldung des Erlöschens zum Gesellschaftsregister

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Sonderfall: Liquidationslose Vollbeendigung bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters (GbR)

Gesellschaftsvermögen geht in diesem Fall im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den verbleibenden Gesellschafter über (keine Anwachsung)

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