Unternehmergesellschaft Schritt für Schritt vorbereiten – in 9 Schritten zur UG
Die folgenden weiterführenden Hinweise ermöglichen den schnellen Start ins eigene Business.
Schritt 1: UG-Gründung – allein oder mit Partnern?
- Sie können eine UG allein gründen, in diesem Fall sind Sie automatisch der Geschäftsführer. Sie tragen die volle Verantwortung und erhalten den vollen Gewinn (abzüglich der verpflichteten Spareinlage).
- Bei der Gründung mit mehreren Personen treten alle gemeinsam als Gesellschafter in die UG ein, mindestens einer oder mehrere werden als Geschäftsführer ausgewählt.
Hinweis: Es gibt für die Gesellschafter keine besonderen Voraussetzungen hinsichtlich Staatsangehörigkeit oder Qualifikation.
Schritt 2: Firmenname – welche Firmierung ist bei einer Unternehmensgesellschaft erlaubt?
Als Firmenname ist generell der Name eines Gründers oder die Bezeichnung des Tätigkeitsbereichs erlaubt. Alternativ können Sie allein oder gemeinsam mit den anderen Gesellschaftern einen Fantasienamen erfinden.
Start-ups entscheiden sich meist für einen erfundenen Namen, der sich gut für das Branding eignet. Ein hoher Wiedererkennungswert ist gewünscht. Mit einem prägnanten Firmennamen heben Sie sich von der Konkurrenz ab.
Der Name muss den gesetzlichen Vorschriften nach §§ 17 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) und § 4 GmbH-Gesetz entsprechen.
- Der Firmenname sollte zur Zielgruppe passen und positive Assoziationen wecken.
- Der Name darf nicht bereits geschützt sein, Markenrechte Dritter sind zu prüfen. Bei der Recherche helfen die Datenbank vom Deutschen Patent- und Markenamt und das Online-Handelsregister.
- Der Domainname mit Endung „.de“ und/oder „.com“ sollte für die eigene Website frei sein.
Hinweis: Der Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ muss im Firmennamen enthalten sein!
Ob der gewünschte Firmenname zulässig ist, entscheidet der Amtsrichter des zuständigen Registergerichts. Gilt der Name als eintragungsfähig, kann die Aufnahme ins Handelsregister erfolgen.
Info: Die Wahrscheinlichkeit der Eintragung können Sie mithilfe des IHK-Namenschecks einschätzen. Die IHK kann die Zulässigkeit der Firma frühzeitig prüfen, was Zeitverluste und zusätzliche Kosten im Rahmen der Eintragung spart. Die IHK prüft dabei, ob der Firmenname im örtlichen Handelsregister frei ist sowie kennzeichnungsgeeignet und nicht irreführt. Zur Vermeidung wettbewerbs- und markenrechtlicher Pflichten ist eine Namens- und Markenrecherche empfohlen.
Schritt 3: Firmensitz und Verwaltungssitz wählen
Der Standort entscheidet über die Höhe der Gewerbesteuer, die von Gemeinde zu Gemeinde unterschiedlich hoch ist. Der Sitz der Gesellschaft (Satzungssitz) muss in Deutschland liegen.
Davon abweichend gibt es die Möglichkeit zur Bestimmung eines abweichenden Verwaltungssitzes. Dieser befindet sich dort, wo die Gesellschafter die Geschäftstätigkeit überwiegend oder ausschließlich ausführen. Für den Ort der Gewerbeanmeldung und die Zuständigkeit des Finanzamts ist der Verwaltungssitz entscheidend. Der Satzungssitz kann also beispielsweise in München und der Verwaltungssitz in Freiburg sein. Über Zweigniederlassungen ist es für deutsche Gesellschaften möglich, ausschließlich im Ausland zu agieren. Dafür ist die Angabe einer Geschäftsadresse im Inland Pflicht. Diese wird im Handelsregister eingetragen.
Schritt 4: UG-Gründung – welche Kosten kommen auf Sie zu?
- Die Gebühr für die Registrierung im Handelsregister beträgt 150 Euro.
- Die Kosten für die Gewerbeanmeldung variieren je nach Gemeinde- und Stadtverwaltung. Sie betragen etwa zwischen 10 bis 60 Euro.
- Weitere Kosten entstehen beim Abschluss eines Gesellschaftsvertrags (siehe Schritt 6).
- Die notarielle Beurkundung (Schritt 7) ist ebenfalls mit Kosten verbunden.
Existenzgründer, die allein eine UG (haftungsbeschränkt) gründen, tragen für die Gründung insgesamt meist weniger als 500 Euro.
Wie hoch sollte das Stammkapital sein?
Im Rahmen der Vorbereitung sollten Sie Überlegungen hinsichtlich der Höhe des Stammkapitals anstellen. Grundsätzlich hat der Gründer freie Wahl, 1 Euro (pro Gesellschafter) genügt, die maximale Einlage beträgt 24.999 Euro.
Die Kapitalhöhe sollte dem konkreten Bedarf entsprechen, andernfalls ist die Insolvenzgefahr groß. Zweck des Stammkapitals ist, dass das Unternehmen in der wichtigen Anfangsphase liquide ist. Nur so ist die Teilhabe am Wirtschaftsleben möglich. Vor der Anmeldung zum Handelsregister muss das Mindeststammkapital vollständig aufgebracht werden.
In der Regel müssen die Gesellschafter Investitionen wie Wareneinkäufe tätigen und es gibt Fixkosten wie die Miete für Geschäftsräume. Ein Stammkapital in Höhe von 1.000 Euro oder weniger endet daher sehr schnell und häufig in der frühzeitigen Insolvenz, da nicht bedienbare Fixkosten zur Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft führen. Der Geschäftsführer ist in diesem Fall verpflichtet, einen Insolvenzantrag zu stellen.
Wählen Sie daher ein angemessenes Stammkapital. Die Gründungskosten können Sie dann direkt mit dem Gesellschaftsvermögen begleichen und es sollte einen Fixkosten-Puffer für mindestens zwei Monate geben.
Generell gilt: Für kapitalintensive Unternehmenszwecke sollte bei der Gründung ein möglichst hohes Stammkapital eingezahlt werden, für kleine Dienstleistungsunternehmen mit minimalen Fixkosten reicht wenig Stammkapital.
Wichtig: Eine höhere Stammeinlage bedeutet größere Sicherheit. Rechnungen können bezahlt werden und dem Unternehmen droht keine frühzeitige Insolvenz.
Schritt 5: Wer hält wie viele Anteile?
In einer UG mit mehreren Gesellschaftern gilt es, die Verteilung der Anteile an der UG auszuhandeln. Im Gesellschaftsvertrag wird festgehalten, welcher Gesellschafter welche Nennbeträge der Geschäftsanteile übernimmt. Am Ende muss die Summe aller Geschäftsanteile dem festgelegten Stammkapital entsprechen.
Welche Auswirkungen haben die Geschäftsanteile?
Die Verteilung der Geschäftsanteile wirkt sich auf die Verteilung der Stimmrechte sowie der Gewinne und Verluste aus. Entscheidungen zu den Angelegenheiten erfolgen auch in der Mini-GmbH über Beschlüsse. Ein Beschluss kommt durch die Bildung von Mehrheiten zustande. Enthält die Satzung der UG keine abweichende Regelung, entspricht jeder Euro eines Geschäftsanteils einer Stimme.
Schritt 6: Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag – benötigt man einen Gesellschaftsvertrag, wenn man eine UG gründet?
Die Gründung der Unternehmergesellschaft kann mit einem beurkundigungspflichtigen Musterprotokoll oder einem Gesellschaftsvertrag erfolgen.
Wo finde ich ein Musterprotokoll für eine UG-Gründung?
Ein Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft und ein weiteres Musterprotokoll für die UG-Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern gehören zur Anlage des GmbH-Gesetzes. Bestandteile dieser Musterprotokolle sind ein Gesellschaftervertrag, eine Gesellschafterliste und Angaben zum Geschäftsführer.
Wer Notargebühren sparen möchte, wählt das Musterprotokoll. Hierzu müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:
- Die UG hat nur einen Geschäftsführer,
- maximal drei Gesellschafter und
- es sind keine vom GmbH-Gesetz abweichenden Regeln gewünscht.
Welche Vorteile hat ein Gesellschaftsvertrag?
Der Gesellschaftsvertrag bietet mehr individuelle Gestaltungsmöglichkeiten. Die Erstellung ist allerdings mit Kosten verbunden.
Grundsätzlich: Das Musterprotokoll eignet sich in der Regel gut für eine Ein-Personen-Gesellschaft, für Mehr-Personen-Gesellschaften ist häufig ein individueller Gesellschaftervertrag besser.
Hinweis: Ein Musterprotokoll kann nach der Gründung durch einen notariellen Gesellschaftsvertrag ersetzt werden, auch Änderungen am Vertrag sind notariell möglich.
Schritt 7: Mit der notariellen Beurkundung startet die Gründungsphase
Die Vorbereitungen der UG-Gründung sind jetzt abgeschlossen, die eigentliche Gründungsphase beginnt. Zum Termin beim Notar müssen alle Gesellschafter erscheinen, Ausweispapiere mitbringen und es muss einen Termin zur Eröffnung des Geschäftskontos geben.
Der Notar beurkundet die Unterlagen und bereitet die Anmeldung zum Handelsregister vor. Ist die Beurkundung erfolgt, befindet sich das Unternehmen „in Gründung“.
Zur notariell beglaubigten Anmeldung der UG beim zuständigen Handelsregistergericht gehören folgende Unterlagen:
- Gesellschaftsvertrag bzw. Musterprotokoll
- Angabe der inländischen Geschäftsadresse
- unterschriebene Liste der Gesellschafter mit Angaben von Namen, Vornamen, Geburtsdaten, Wohnorten, Nennbeträgen und laufenden Nummern der jeweiligen Geschäftsanteile
- Versicherung des Geschäftsführers, dass für seine Tätigkeit kein Ausschlussgrund besteht
Wichtig: Die Haftungsbeschränkung gilt erst, wenn die UG im Handelsregister eingetragen ist.
Schritt 8: Geschäftskonto – worauf muss ich bei der UG-Gründung und dem Eröffnen des Geschäftskontos achten?
In vielen Fällen wünschen Banken für die Eröffnung eines Firmenkontos die Anwesenheit der Gesellschafter. Die Stammeinlage wird vollständig in bar eingezahlt. Anschließend erhalten Sie einen Einzahlungsbeleg, den der Notar für die Finalisierung der Eintragung ins Handelsregister benötigt.
Vorsicht: Auf die Eintragung im Handelsregister folgt die Veröffentlichung im Elektronischen Bundesanzeiger. Diese frei zugänglichen Informationen über Unternehmen nutzen auch unseriöse Adressverlage. Diese versuchen, durch entsprechende Anschreiben kostenpflichtige Verträge mit frisch gegründeten Unternehmen abzuschließen. Dabei geht es meist um die Eintragung in meist wertlose Online-Branchenregister. Passen Sie auf Anschreiben zu diesem „Adressbuchschwindel“ auf. Bei Fragen hilft die IHK weiter.
Schritt 9: Steuern & Buchführung – was ist zu berücksichtigen bei Buchführung und Steuern?
Jetzt sind die Anmeldungen beim Gewerbeamt, Finanzamt und der IHK an der Reihe. Nach der Eintragung in das Handelsregister gibt der Geschäftsführer beim zuständigen Amt eine Gewerbeanmeldung ab. Der amtliche Vordruck dafür beinhaltet weitere Durchschläge, unter anderem für die Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft und dem Finanzamt.
Die Aufgaben des/der Gesellschafter/s zusammengefasst:
- Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen
- Bei der IHK anmelden
- Gewerbeanzeige beim Gewerbeamt abgeben
- Bei der Agentur für Arbeit eine Betriebsnummer beantragen
- Bei der Berufsgenossenschaft melden
Auf die Eintragung ins Handelsregister folgt die Mitteilung der Registernummer. Diese können Sie jetzt unter anderem ins Impressum der Website und in die E-Mail-Signaturen eintragen.
Zu zahlende Steuern
Die Unternehmensgesellschaft muss Gewerbesteuer, Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag entrichten. Erfolgen Gewinnausschüttungen an Anteilseigner, ist die Entrichtung der Kapitalertragssteuer fällig.
Pflichten zur Buchführung
Als Variante der GmbH gelten für die UG die Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Eine UG ist gesetzlich zur doppelten Buchführung inkl. Jahresbilanz verpflichtet.
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