Nachhaltigkeitsberichterstattung CSRD: Was gilt wann für wen?

Nachhaltigkeitsberichterstattung, Lieferkettengesetz, Taxonomie und CBAM: EU-Kommission beschließt Erleichterungen für die Wirtschaft

Aktuell: Die EU-Kommission will die Bürokratie für Unternehmen abbauen. Deshalb hat sie ein Nachhaltigkeits-Omnibus-Paket mit Vereinfachungsmaßnahmen vorgeschlagen.

Geplant sind unter anderem :

• Vereinfachungen bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD). Insbesondere soll der Kreis der Unternehmen, die zur Berichterstattung verpflichtet sind, deutlich eingeschränkt werden.
• Erleichterungen bei den Sorgfaltspflichten in der Lieferkette (CSDDD) Unter anderem soll die Anwendung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes um ein Jahr nach hinten auf den Juni 2028 verschoben werden.
• Auch bei der Taxonomie, dem Nachweis nachhaltigen Wirtschaftens im Bereich Finance, soll es Erleichterungen geben. So sieht der Omnibus-Vorschlag für Unternehmen mit einem Nettoumsatz von bis zu 450 Millionen ein freiwilliges Reporting vor, lediglich „sehr große Unternehmen“ sollen berichten müssen.
• CBAM: Auch beim Carbon Border Adjustment Mechanism (kurz: CBAM; deutsch: CO2-Grenzausgleichsmechanismus) sieht die EU-Kommission vor, kleine Importeure, insbesondere KMU und Privatpersonen, von den Verpflichtungen zu befreien.

Eine Übersicht über die zentralen Änderungsvorschläge finden Sie im IHK-Merkblatt zum Nachhaltigkeits-Omnibus: Roadmap für Unternehmen oder im Folgenden:

Nachhaltigkeitsberichterstattung

• Die Berichtspflichten sollen nur noch für große Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Umsatz von über 50 Millionen Euro oder einer Bilanzsumme von mehr als 25 Millionen Euro gelten. Der Kreis der betroffenen Unternehmen würde dadurch um 80 Prozent reduziert.
• Wer nicht unter die Berichtspflicht fällt, kann einen Bericht erstellen, der einem freiwilligen Berichtsstandard folgt. Orientierungsgröße ist dabei der VSME. Unternehmen sollen von ihren Lieferanten, sofern diese nicht selbst unter die Berichtspflicht fallen, nicht mehr Angaben verlangen können, als dieser freiwillige Standard vorsieht ( sog. "Value-Chain-Cap").
• Die Einführung der Berichtspflichten für große Unternehmen, die die CSRD noch nicht umgesetzt haben sowie für börsennotierte KMU (sogenannte zweite und dritte Welle) wird um zwei Jahre verschoben.

Lieferkettengesetz CSDDD:

• Die Unternehmen erhalten mehr Zeit für die Vorbereitung nach dem Lieferkettengesetz . Die Frist für die nationale Umsetzung wird vom 26. Juli 2027 auf den 26. Juli 2028 verschoben. Dies gilt für die größten Unternehmen.
• Die Prüfpflichten in der Lieferkette werden reduziert.
• CSRD-pflichtige Großunternehmen dürfen von KMU und mittelgroßen Unternehmen mit bis zu 500 Beschäftigten nur Informationen verlangen, die dem freiwilligen CSRD-Berichtsstandard VSME entsprechen.

Taxonomie

• Die Kommission will Änderungsentwürfe zu den delegierten Rechtsakten über die Taxonomie, das Klima und die Umwelt vorschlagen, die die Berichtsformate vereinfachen und die Anzahl der Datenpunkte um fast 70 % reduzieren soll.

CBAM

• Kleine Importeure und KMU werden von den CBAM-Verpflichtungen befreit. Die EU Kommission schlägt Maßnahmen vor, um gelegentlich kleine Einfuhren von CBAM-Waren unterhalb der Schwelle von 50 Tonnen pro Jahr zu erleichtern.
• Für Importeure, die weiterhin unter CBAM fallen, soll es Erleichterungen bei der Einhaltung der Berichtsanforderungen geben. Auch die Berechnung von Emissionen soll vereinfacht werden.

Der Vorschlag der EU-Kommission muss das ordentliche Gesetzgebungsverfahren der EU durchlaufen, d.h. das Europäische Parlament und der Rat der Europäischen Union prüfen die Vorschläge, erarbeiten gegebenfalls einen neuen Kompromiss und müssen dem finalen Gesetzestext zustimmen.

Mehr Informationen:

• Pressemitteilung der Europäischen Kommission mit allen Details
• Offizieller Omnibus Q&A (englisch)
• IHK Merkblatt zum Nachhaltigkeits-Omnibus: Roadmap für Unternehmen

Inhalt

• Welche Unternehmen waren bislang von der CSR-Berichtspflicht betroffen?
• Verschärfungen durch die CSRD: Welche Änderungen ergeben sich durch die neue Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen?
• Die Standards: European Sustainability Reporting Standards (ESRS) ‎
• Wann greifen die neuen Vorgaben?
• Welche Chancen bietet ein Nachhaltigkeitsbericht?
• Wie erstellt man einen Nachhaltigkeitsbericht?

Welche Unternehmen sind bisher von der CSR-Berichtspflicht betroffen?

Die CSR-Berichtspflicht nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) betrifft aktuell Unternehmen,

• die mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigen und die kapitalmarktorientiert sind.
• Zudem betrifft sie Banken, Versicherungen und Fondsgesellschaften, unabhängig davon, ob sie börsennotiert sind.
• Ihr Umsatz muss über 40 Millionen Euro liegen oder ihre Bilanzsumme über 20 Millionen Euro betragen.

Betroffene Unternehmen müssen in ihrem Lagebericht oder einem separaten Nachhaltigkeitsbericht u.a. nichtfinanzielle Informationen zu folgenden Themen offenlegen:

• Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange
• Achtung der Menschenrechte
• Bekämpfung von Korruption und Bestechung
• Diversitätskonzept für die Zusammensetzung der Unternehmensführung, der Kontrollgremien und des Aufsichtsrats

Das Gesetz sieht kein starres Format für die Berichterstattung vor. Für die Erstellung können nationale, europäische oder Nachhaltigkeitsberichtsstandards genutzt werden. In Deutschland finden insbesondere die Berichtsstandards der Global Reporting Initiative (GRI) sowie des Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) Anwendung.

Ab dem Geschäftsjahr 2024 gelten die Vorgaben der neuen Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, kurz CSRD), vgl. unten.

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Verschärfungen: Welche Änderungen bringt die neue "Corporate Sustainability Reporting Directive" (CSRD) der EU?

Die EU-Institutionen haben sich am 21. Juni 2022 auf eine neue Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen ( Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) geeinigt. Die Richtlinie ist im Dezember im Amtsblatt der EU erschienen und erreichte somit Rechtsgültigkeit. Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) hat am 24. Juli 2024 den Regierungsentwurf zum CSRD-Umsetzungsgesetz veröffentlicht.

Ziel der Richtlinie ist es, öffentlich zugängliche und vergleichbare Informationen über die Risiken und Chancen von Unternehmen im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten zur Verfügung zu stellen, Finanzströme hin zu nachhaltigen Wirtschaftsaktivitäten zu lenken ( Sustainable Finance ), und somit letzlich den Übergang zu einer nachhaltigen und wettbewerbsfähigen Wirtschaft im Sinne des Green Deals zu fördern. Die Richtlinie ersetzt die Non-Financial Reporting Directive von 2014 (sog. „CSR-Richtlinie“, vgl. oben).

Was ändert sich mit der CSRD?

• Anwendungsbereich:
  Es werden weitaus mehr Unternehmen als bisher zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet. So gilt die Berichtspflicht nicht mehr nur für kapitalmarktorientierte Unternehmen, sondern für alle großen Kapitalgesellschaften oder ihnen gleichgestellte Gesellschaften, wie haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften, unabhängig davon, ob sie kapitalmarktorientiert sind (grds. AG, KGaA, GmbH oder OHG/KG, soweit „keine natürliche Person“ haftet (vgl. § 264a HGB)). Dies gilt auch für Mutterunternehmen einer großen Gruppe, welche bisher noch nicht berichtspflichtig sind.
  
  Als groß gelten alle Unternehmen, die zwei der drei folgenden Größenkriterien erfüllen:
  1) Bilanzsumme von mindestens 25 Millionen Euro,
  2) Nettoumsatzerlöse von mindestens 50 Millionen Euro,
  3) mindestens 250 Beschäftigte.
  
  Zusätzlich werden kleine und mittlere Unternehmen ab zehn Mitarbeitern zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet, sofern eine Kapitalmarktorientierung vorliegt. Schätzungen des BMJ zufolge wird sich die Zahl der berichtspflichtigen Unternehmen in Deutschland auf ca. 14.600 Unternehmen erhöhen.
• Inhalte:
  Zusätzlich zur doppelten Materialität müssen berichtspflichtige Unternehmen die grünen Finanzkennzahlen der Taxonomie-Verordnung (EU 2020/852) beachten und darstellen, wie und in welchem Umfang die Tätigkeiten des Unternehmens sowohl in Bezug auf Umsatz als auch Investitions- und Betriebsausgaben mit Wirtschaftstätigkeiten verbunden sind, die im Sinne der Verordnung als ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten einzustufen sind.
• EU-Nachhaltigkeitsberichtstandards:
  Berichtsinhalte und -struktur werden mittels verbindlicher EU-Nachhaltigkeitsstandards ("European Sustainability Reporting Standards", ESRS) standardisiert. Die Standards werden von der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) entwickelt. Hier finden Sie die deutsche Sprachfassung des Set 1 der ESRS (2024/90457 vom 9. August 2024, Berichtigung der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772). Einen Überblick über die Eckpunkte der ESRS finden Sie hier zum Download. Für 2024 sind Nachhaltigkeitsberichtsstandards für kleine und mittlere Unternehmen angekündigt. Zum einen ein verpflichtender Standard für kapitalmarktorienterte KMU (LSME). Zum anderen ein freiwillig anwendbarer Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für nicht-kapitalmarktorientierte KMU (VSME). Die ursprünglich auch für 2024 angekündigten sektor-spezifischen Standards erscheinen laut Arbeitsprogramm der Europäischen Kommission hingegen voraussichtlich erst 2026.
• Format:
  Berichtspflichtige Unternehmen werden verpflichtet, Nachhaltigkeitsinformationen für das vorliegende Geschäftsjahr im Lagebericht darzustellen und mit einem digitalen Tagging zu versehen. Die Möglichkeit, den Nachhaltigkeitsbericht gesondert zu veröffentlichen wird nicht mehr bestehen.
• Prüfung:
  Die Nachhaltigkeitsinformationen müssen künftig dem Abschlussprüfer oder einem unabhängigen Dienstleister zur „Erlangung einer begrenzten Sicherheit“ vorgelegt werden.
• Verantwortung:
  Das Management wird aktiv und nachweislich die Verantwortung für die Nachhaltigkeitsberichterstattung tragen. Der Bilanzeid, der sich bislang nur auf die Finanzberichterstattung bezieht, soll so auf den ‎Nachhaltigkeitsbericht ausgeweitet werden. ‎Weiterhin ist der Aufsichtsrat verantwortlich für die Überwachung der Berichterstattung.‎

Einen Überblick über die Eckpunkte der CSRD sowie der ESRS finden Sie hier (in der rechten Spalte) zum Download. Mit der Webinarreihe "Novelle der Nachhaltigkeitsberichterstattung" bieten die bayerischen IHKs einen umfassenden Überblick über die neuen Vorgaben.

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Die Standards: European Sustainability Reporting Standards (ESRS) ‎

Die EU-Kommission hat am 31. Juli 2023 den delegierten Rechtsakt zum ersten Set der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) veröffentlicht. Am 9. August 2024 sind Berichtigungen der deutschen Sprachfassung erschienen. Zudem hat die EFRAG am 31. Mai 2024 die finale Version von drei ESRS-Umsetzungsleitlinien (ESRS Implementation Guidance) veröffentlicht.

• Wer muss sie beachten?
  Unternehmen, die gemäß der CSRD berichtspflichtig sind (vgl. oben).
• Wann müssen die Standards beachtet werden?
  Dies hängt unmittelbar mit der Berichtspflicht zusammen. Die Anwendung der neuen Vorschriften zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ist in drei Stufen vorgesehen. Die ersten Unternehmen müssen bereits 2025 über das Geschäftsjahr 2024 ensprechend der neuen Standards berichten.
• Wie genau sehen die Standards aus?
  Hier finden Sie die deutsche Sprachfassung des Set 1 der ESRS (2024/90457 vom 9. August 2024, Berichtigung der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772)
• Welche Unterstützungsangebote gibt es?
  Die drei ESRS-Umsetzungsleitlinien der EFRAG soll die Unternehmen und betroffene Stakeholder bei der Implementierung der ESRS unterstützen. Die EFRAG hat die finalen Dokumente (Implementation guidance documents) am 31 Mai 2024 veröffentlicht. Im Dezember 2024 wurden diese um eine gebündelte Zusammenfassung aller FAQs von Januar bis November 2024 sowie einer seperaten FAQ zur Überleitung der Nachhaltigkeitsaspekte in ESRS 1 AR 16 auf die Berichtsanforderungen der themenbezogenen Standards ergänzt.
  
  Weitere Unterstützungsangebote wie FAQs der EU-Kommission sowie Leitfäden zur Wesentlichkeitsanalyse und IRO-Identifikation des DNK finden Sie unter Downloads und Links.

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Wann greifen die neuen Vorgaben?

Die Anwendung der neuen Vorschriften zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ist in drei Stufen vorgesehen:

• ab dem 1. Januar 2024 für Unternehmen, die bereits der CSR-Richtlinie unterliegen (Berichterstattung in 2025 über GJ 2024)
• ab dem 1. Januar 2025 für große Unternehmen, die derzeit nicht der CSR-Richtlinie unterliegen (Berichterstattung in 2026 über GJ 2025). Als groß gelten Unternehmen, die zwei der drei folgenden Größenkriterien erfüllen: 1) Bilanzsumme von mindestens 25 Mio. Euro, 2) Nettoumsatzerlöse von mindestens 50 Mio. Euro, 3) mindestens 250 Beschäftigte. Für weitere Informationen zum Anwendungsbereich vgl. oben.
• ab dem 1. Januar 2026 für börsennotierte KMU sowie für kleine und nicht komplexe Kreditinstitute und firmeneigene Versicherungsunternehmen (Berichterstattung in 2027 über GJ 2026). KMU werden während eines Übergangzeitraums eine Ausnahmeregelung („Opt-out“) in Anspruch nehmen können, d. h., sie werden bis 2028 von der Anwendung der Richtlinie ausgenommen sein.

Die IHK für München und Oberbayern setzt sich für praktikable Nachhaltigkeitsberichtsstandards ein, die insbesondere den Anforderungen und Bedürfnissen von Unternehmen, die erstmals unter die Berichtspflicht fallen oder als Zulieferbetriebe zur Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen aufgefordert werden, Rechnung tragen (vgl. Position CSRD der IHK für München und Oberbayern ).

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Welche Chancen bietet ein Nachhaltigkeitsbericht?

Nachhaltigkeitsberichterstattung ist insbesondere für Unternehmen ein Thema, die selbst oder deren Kunden der CSRD unterliegen. Doch nicht nur der Gesetzgeber verlangt zunehmend von Unternehmen die Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen. Auch Investoren, Banken, Kunden, Geschäftspartner und andere Stakeholder verlangen mehr Transparenz von Unternehmen über die Auswirkungen ihrer Geschäftstätigkeit auf Umwelt und Gesellschaft.

Ein Nachhaltigkeitsbericht bietet daher vielseitige Chancen. Mit Hilfe des Nachhaltigkeitsberichts kann Nachhaltigkeit strukturiert im Unternehmen verankert werden, wie der CSR-Praxisleitfaden für KMU von BIHK und STMAS in sieben Schritten aufzeigt.

• Nachhaltigkeit wirkt sich vor dem Hintergrund der steigenden Bedeutung von Sustainable Finance positiv auf Kapitalbeschaffung, Kostenstrukturen und Absatzvolumen aus.
• Der langfristige Unternehmenserfolg und -wert lässt sich nicht mehr einzig aus der Finanzsituation beurteilen, sondern muss insbesondere die Chancen und Risiken eines Unternehmens im Zusammenspiel mit seinem Umfeld reflektieren. So stehen Umwelt-, Sozial- und Governance-Belange in enger Wechselwirkung mit der Zukunftsfähigkeit von Unternehmen.

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Wie erstellt man einen Nachhaltigkeitsbericht?

Die neue LfU/BIHK Handlungshilfe „10 Schritte zur CSRD“ bietet eine Schritt für Schritt Anleitung zur Umsetzung der neuen Vorgaben der Europäischen Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD). Neben einem Überblick über die neuen Anforderungen stellt die Handlungshilfe Tipps zur Umsetzung, praktische Beispiele und Checklisten zum Abhaken bereit. Es handelt sich um ein kostenfreies Angebot im Umwelt- und Klimapakt Bayern, das vom Infozentrum UmweltWirtschaft im LfU gemeinsam mit den bayerischen IHKs entwickelt wurde. Ergänzend zur Handlungshilfe haben wir ein excelbasiertes Tool zur Umsetzung der doppelten Wesentlichkeitsanalyse entwickelt. Das Tool ergänzt unseren Leitfaden findet sich zum kostenfreien Download auf den Seiten des Umwelt- und Klimapakt Bayerns. Unterstützend bieten wir hierzu ein Webinar am 24. Februar an, das Ihnen den Umgang mit dem Tool erläutert.

Zusätzlich wurde für alle, die erstmals nach den neuen Europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards berichten, von der EFRAG eine Q&A Plattform der EFRAG ins Leben gerufen, die laufend um Anwendungsfragen aktualisiert wird. Zudem stehen ausführliche ESRS-Umsetzungsleitlinien (Implementation guidance) zur Verfügung.

Unternehmen, die bereits nach einem freiwilligen Berichtsstandards berichten, finden auch ausführliche Informationen auf den jeweiligen Websites. So stellt der Deutsche Nachhaltigkeitskodex beispielsweise in der Orientierungshilfe für Einsteiger die zentralen Schritte zur erfolgreichen Nachhaltigkeitsberichterstattung nach DNK vor und hat angekündigt, die ESRS in den DNK zu integrieren. Auf den Seiten der Global Reporting Initiative finden Sie ein eigenes Resource Center, das die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Unternehmen unterstützen soll.

Auch die IHK-Organisation hat in Zusammenarbeit mit VBA und Deloitte den Leitfaden In fünf Schritten zum Erfolg: Nachhaltigkeitsberichterstattung für KMU auf den Weg gebracht, der die geplanten Änderungen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung der Europäischen Kommission erläutert und die Schritte hin zu einer umfassenden Nachhaltigkeitsberichterstattung vorstellt.

Gerade für kleine und mittlere Unternehmen ist oftmals ein bestehendes Umweltmanagementsystem und die entsprechende Berichterstattung der Ausgangspunkt für eine umfassende Nachhaltigkeitsberichterstattung. Über die EMAS-Umwelterklärung werden beispielsweise bereits viele der benötigten Inhalte und Kennzahlen des Ökologiebereichs der verbreiteten Nachhaltigkeitsberichtsstandards abgedeckt. Weitere Informationen zum Zusammenspiel des Umwelt- und Nachhaltigkeitsmanagements finden Sie im EMAS-Leitfaden der bayerischen IHKs und auf der Ratgeberseite zum Nachhaltigkeitsmanagement.